浙江省工商行政管理局关于印发《股份合作企业改制操作意见》的通知

	内容分类： 公司法	实 效 性：现行有效
	文    号：	发文机关：
	发文日期：2006-04-19	生效日期：2006-04-19

各市、县（市、区）工商行政管理局：

　　现将《股份合作企业改制操作意见》印发给你们，请各地在工作中遵照执行。实际操作中如有问题，请及时报告省局。

浙江省其他机构
二○○六年四月十九日

　　股份合作企业改制操作意见

　　为规范股份合作企业改制的登记行为，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律、法规规定，现提出如下操作意见：

　　一、股份合作企业改制，应采取公司制形式，并办理变更登记。股份合作企业应以评估后净资产折股，折合股份不得高于企业净资产，折合股份如低于净资产，差额部分列入改制后公司的资本公积，不得收回。企业净资产如低于改制后公司申请的注册资本，股东应当按《公司法》要求追加投资。

　　二、股份合作企业改制为公司应当履行以下程序：

　　（一）召开企业股东大会（即最高权力机构），作出同意改制的决定；

　　（二）委托依法设立的会计事务所对企业整体资产进行评估；

　　（三）股东大会对评估结果进行确认，对产权进行界定；

　　（四）产权转让或折合入股；

　　（五）制定改制方案；

　　（六）股东大会或主管部门批准改制方案（涉及集体资产由主管部门批准）；

　　（七）委托依法设立的验资机构验证注册资本；

　　（八）申请办理工商变更登记。

　　三、股份合作企业改制为公司办理变更登记时，应提交下列文件：

　　（一）法定代表人签署的《企业改制登记申请书》；

　　（二）原企业签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代理人或委托人的身份证复印件；

　　（三）原企业股东大会同意改制的决议；

　　（四）原企业评估报告；

　　（五）改制方案；（内容应包括：1、原企业的基本情况；2、资产评估、确认、界定情况；3、净资产折合股份和转让的情况；4、新组建的公司情况，如公司名称、注册资本、股东出资比例等；5、职工劳动关系的处理情况；6、其他认为应载明的内容）。

　　（六）改制方案的批准文件（股东大会决议或主管部门批文）；

　　（七）章程；

　　（八）改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证复印件；

　　（九）验资证明；

　　（十）根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司法定代表人的任职证明，董事、监事和经理的任职文件及身份证复印件；

　　（十一）原企业的《企业法人营业执照》副本复印件。

　　改制时发生股权变更，应提交股权转让协议，同时改制时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的有关材料。