云南省人民政府办公厅转发省政府国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施办法（试行）的通知

	内容分类： 公司法	实 效 性：现行有效
	文    号：云政办发[2006]112号	发文机关：
	发文日期：2006-06-08	生效日期：2006-06-08

各州、市人民政府，省直各委、办、厅、局，省属企业，行业协会：
　　省政府国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施办法(试行)》已经省人民政府同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。

云南省人民政府办公厅
二00六年六月八日

关于进一步规范国有企业改制工作的实施办法(试行)

　　第一章　总则

　　第一条　为进一步规范全省国有企业的改制工作，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理条例》(国务院第378号令)、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60号)等法律、法规和政策，结合本省实际，制定本办法。

　　第二条　本办法适用于本省行政区域内具有法人资格的地方国有及国有控股企业(以下简称国有企业)。

　　第三条　国有企业改制要坚持从实际出发的原则，以发展为目的，采取多种形式进行。

　　第二章　基础工作

　　第四条　改制的提出。履行企业国有资产出资人的机构或企业母公司(集团公司、企业主管部门，以下简称国有产权持有单位)，根据全省国有经济布局和结构的战略性调整，决定所出资企业实施改制。国有企业也可以直接向该企业的国有产权持有单位提出改制请求，经同意后，方可开展改制工作。

　　第五条　清产核资。国有企业改制要按照有关规定进行清产核资。清产核资结果经国有产权持有单位审核认定，并经同级国有资产监督管理机构审定后，自清产核资基准日起2年内有效。在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。
　　国有企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资，且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的，经同级国有资产监督管理机构批准，可不进行清产核资。

　　第六条　财务审计。国有企业改制要按照有关规定进行财务审计。财务审计与资产评估不得聘请同一中介机构。
　　国有企业改制为非国有企业的，要同时对企业法定代表人实行离任审计，不得以财务审计代替离任审计。财务审计和离任审计工作分别由两家中介机构承担，分别出具审计报告。

　　第七条　资产评估。国有企业改制要按照有关规定进行资产评估。国有企业专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入资产评估范围。资产评估结果要报同级国有资产监督管理机构核准或备案。
　　涉及土地使用权、探矿权、采矿权的评估，应按照有关规定办理。

　　第三章　制定方案

　　第八条　国有企业的改制方案由改制企业国有产权持有单位制定，也可以由国有产权持有单位委托中介机构或改制企业制定。

　　第九条　改制方案一般应包括以下内容：
　　(一)企业基本情况。包括企业本部及其全资和控股企业的名称、组织结构和股权结构、产权归属和资产状况、主营业务和生产经营情况、土地的权属状况(涉及矿山的企业应包括探矿权、采矿权的权属状况)、近三年财务情况、改制前或上年末对外投资和担保情况等。
　　(二)改制的指导思想和目标。
　　(三)改制的必要性、可行性分析。
　　(四)改制组织形式、股权设置等。
　　(五)改制的方式及相应的资产重组方案，包括土地使用权、探矿权、采矿权、非专利技术以及商标的处置意见。
　　(六)职工安置方案。包括人员状况及分流安置意见，职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法，拖欠职工的工资等债务和企业欠缴社会保险费处理办法，解除劳动合同职工经济补偿金支付办法，社会保险接续、离退休人员管理办法等。
　　(七)资产、债权债务处置。对企业资产、债权债务的处置及后续管理的意见等。
　　(八)企业国有产权转让收益处置。
　　(九)改制的组织实施方案和时间安排。
　　(十)其他相关事宜。

　　第十条　改制方案的附件一般应提供以下材料：
　　(一)改制企业的审计与评估报告。包括资产评估、土地评估(含探矿权、采矿权)、审计报告等核准文件。
　　(二)改制为国有不控股或不参股的企业，须提供企业法定代表人离任审计报告。
　　(三)涉及金融债务的，需提交债权金融机构的书面意见。
　　(四)企业最近3个年度及最近一期经审计的年终财务决算报表，企业最近一次通过年检的营业执照、税务登记证、产权登记证(或产权归属证明文件)的复印件。
　　(五)参与改制各方的法人资格证明、最近一期资产负债表、自然人身份证明等资信证明文件和基本情况。
　　(六)与改制相关的协议书草案(发起协议书、重组意向协议等)。
　　(七)法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或审批改制方案的单位决定聘请的律师事务所出具。拟改制为国有控股企业且职工(包括管理层)不持有本企业股权的，可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。
　　(八)职代会或职工大会审议企业改制方案的意见。
　　(九)职代会或职工大会通过职工安置方案的决议和同级劳动保障部门的审批意见。
　　(十)企业改制方案的论证意见。
　　(十一)需要政府社会公共管理部门批准的事项。
　　(十二)批准机构要求的其他文件。

　　第十一条　方案论证。改制方案制定后，国有产权持有单位要将改制方案提交由国有资产监督管理机构、财政、劳保、法院、工会、工商等部门，以及大专院校、科研机构、中介机构等单位的专家组成的审查组进行审查和论证，并由方案制定单位按照论证意见对改制方案进行修改完善。

　　第十二条　落实债权债务。国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，防止恶意逃废债务，维护债权人的利益。

　　第十三条　民主审议。国有企业改制方案必须提交企业职代会或职工大会审议，充分听取意见，并按照有关规定和程序及时向职工群众公布。同时，必须向职工群众公布企业总资产、总负债、净利润等主要财务指标的财务审计、资产评估结果，接受职工群众的民主监督。
　　国有企业改制应当制定职工安置方案，经职工代表大会或职工大会审议通过。

　　第十四条　其他要求。改制中拟引入非国有投资主体的，一般应对非国有投资主体未来的生产经营目标、职工安置等方面设置控制性条款；同时，可通过适当方式公开征集两个以上符合条件的投资主体进行比较。

　　第四章　审批方案

　　第十五条　国有产权持有单位按照有关规定，履行决定或批准程序。未经决定或批准的改制方案不得实施。

　　第十六条　省政府国资委履行出资人职责的省属企业的改制方案，按照以下情况分别审批：重点骨干企业的改制方案，经省政府国资委审核后报省人民政府批准；其他企业的改制方案，由省政府国资委审批。
　　省政府国资委履行出资人职责的企业的下属重要二级企业的改制方案，由企业母公司(集团公司)审核后报省政府国资委审批；其他二级及二级以下企业的改制方案，由企业母公司(集团公司)审批，并报省政府国资委备案。

　　第十七条　其他省属企业的改制方案，由省深化国有企业改革工作领导小组办公室(以下简称省企改办)会同有关国有产权持有单位审批。对全省经济发展影响较大企业的改制方案，由省企改办会同国有产权持有单位审核后报省人民政府审批。
　　其他省属企业的二级及二级以下企业的改制方案，由企业母公司(集团公司)审批，并报省企改办备案。
　　涉及企业国有产权转让的，报省企改办审批前要专题报省财政厅审批。

　　第十八条　州(市)、县(市、区)国有企业的改制方案，由同级负责国有企业改革的机构审批。

　　第十九条　各级国有资产监督管理机构出资的企业改制为非国有企业，改制方案需报同级人民政府批准。

　　第二十条　国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需先经同级人民政府有关部门审核后报同级国有资产监督管理机构协调审批。企业改制的职工安置方案，由同级劳动保障部门审批。涉及政府社会公共管理审批事项的，按照规定报有关部门审批。

　　第二十一条　企业改制涉及上市公司国有股权转让、上市公司国有股持股单位产权变动引起国有股性质变化的企业改制方案，须报省人民政府同意后，再按照有关规定报国家有关部门批准。

　　第五章　组织实施

　　第二十二条　改制方案经批准后，国有企业应成立改制工作领导机构和办事机构，负责按照改制方案组织资产重组、职工安置等工作，办理产权、土地使用权、矿业权、房屋产权等权属变更登记、工商注册变更、注销、登记和其他有关法律手续。

　　第二十三条　国有企业改制中涉及国有产权转让的，转让方式、底价确定、转让价款管理要严格按照《企业国有产权管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令)等国家和我省的相关规定，按照程序规范运作。

　　第二十四条　国有企业改制必须严格按照有关法律、法规和政策，以及经批准的改制方案和职工安置方案，处理好与职工的劳动关系，同时做好各项社会保险关系的续接工作。对解除劳动合同且不再继续留用的职工，要按照规定支付经济补偿金。

　　第二十五条　国有企业采取向管理层转让国有产权的形式进行改制时，或管理层拟通过增资扩股等方式持有改制后企业的股权，相关的清产核资、财务审计、企业法定代表人离任审计、资产评估、底价确定、中介机构委托以及改制方案制定等重大事项由国有产权持有单位负责，管理层不得参与。

　　第二十六条　国有企业实施主辅分离辅业改制的，按照国家和省的有关规定执行。

　　第二十七条　国有企业通过境内外首次公开发行股票并上市改制为国有控股的股份有限公司，以及国有控股的上市公司增资扩股、发行债券、回购股票(债券)和收购资产，按照国家有关规定执行。

　　第二十八条　各级人民政府及其相关职能部门要加强组织领导，密切配合，依法行政，落实责任，加大对国有企业改制工作的监督检查和支持力度，同时对国有企业改制中的违纪违法行为要及时发现和严肃查处。

　　第六章　附则

　　第二十九条　本办法未涉及事项，按照国家和我省相关规定执行。

　　第三十条　本办法自发布之日起施行。