深圳市注册会计师协会关于印发《识别和防范验资业务风险的指导意见》的通知

	内容分类： 财务会计法	实 效 性：现行有效
	文    号：深注协秘字[2000]63号	发文机关：
	发文日期：2000-06-01	生效日期：2016-12-11

各会计师事务所：
　　现将我们制定的《识别和防范验资业务风险的指导意见》印发给你们。各会计师事务所及其注册会计师应当参照执行。

　　抄送：中注协、省注协、市财政局

附件：识别和防范验资业务风险的指导意见

　　为了规范注册会计师的验资业务，保障验资业务质量，防范和化解验资业务风险，根据《独立审计实务公告第1号验资》的规定及相关法律规定，我会拟定了《识别和防范验资业务风险的指导意见》，以期为我市会计师事务所及其注册会计师在执行验资业务时识别和防范风险提供专业指导。

　　一、正确认识和客观面对验资业务及其风险
　　近年来，会计师事务所因为验资业务而涉及法律诉讼的事件已越来越多，验资报告的被滥用及最高人民法院的三个“司法解释”，使得会计师事务所对验资业务“闻而生畏”，甚至有部分会计师事务所拒绝承办验资业务。
　　诚然，我国的法律法规尚不完善，特别是对于验资的目的、验资报告的用途及其时效性问题，我国尚无明确的法律规定，而在认定注册会计师对验资业务的法律责任时，司法界坚持的“验资报告通过企业的营业执照而具有公识作用”这一观点，会计师业界是难以接受的，同时，各地方法院的个别法官在执行“司法解释”时也存在理解和认识上的差异，甚至产生了偏颇。但是，在我国现行的资本管理制度和国民的信用观念未改变以前，既然法律赋予了注册会计师这种特殊的签证功能，注册会计师就应该从社会责任的高度来认识验资报告的功能和作用，客观地面对验资业务可能带来的风险，并逐步提高自身的专业水准和业务素质。

　　二、验资业务风险的识别
　　目前，验资业务的风险大多源自于虚假的投资行为与虚假的出资证明材料。下列情形可能是虚假的或高风险的验资业务：

　　1．财务咨询、顾问、代理服务等中介机构和中介人员联系的验资业务；
　　2．一个人同时联系两单以上的验资业务；
　　3．一个人先后代表不同的单位联系验资业务；
　　4．验资业务的联系人不能提供其代表委托单位的有效文件；
　　5．在会计师事务所之间经常跳槽的业务人员所联系的验资业务；
　　6．被撤销的会计师事务所的业务人员所联系的验资业务；
　　7．到会计师事务所求职并声称有大量客户的人员所联系的验资业务；
　　8．对验资程序非常熟悉的非注册会计师行业的从业人员所联系的验资业务；
　　9．联系人过分承诺能办妥一切证明材料的验资业务；
　　10．联系人无法告知被审验单位和投资单位的基本情况；
　　11．以各种理由拒绝审计人员到被审验单位、投资单位或其他相关单位进行调查和取证；
　　12．对出具验资报告的时间要求特别紧；
　　13．自然人投资的企业；
　　14．注册资本较少的企业；
　　15．通过亲朋好友联系的小企业的验资业务；
　　16．委托代投资，尤其是委托投资双方在此之前没有发生经济业务往来；
　　17．银行进帐单等出资证明材料有明显的涂改痕迹；
　　18．银行进帐单等出资证明材料连续编号；
　　19．经常出现的同一家银行出具的银行进帐单；
　　20．开户银行不在公司注册地附近的；
　　21．不同的出资证明材料之间或出资证明材料与出资相关单位人员的陈述之间存在矛盾，令注册会计师难以信服；
　　22．与出资人、出资方式、出资金额等事项有关的证明材料可以随时更换。
　　23．设立的公司没有明确的产业方向或产品项目；
　　24．设立各种咨询、财务公司的验资；
　　25．投资各方对设立公司有争执；
　　26．投资者没有扩充、发展的能力；
　　27．投资者有犯罪记录或可能存在的违法违纪行为；
　　28．提供相关文件和资料异常缓慢；
　　29．在有关验资证明资料上不是投资者的亲笔签名而是由他人代签；
　　30．投资者的行为使人怀疑其诚信度及道德观。
　　对具有上述情形的验资业务，会计师事务所及其注册会计师应当予以格外关注，并严格按照独立审计准则的规定履行审验程序，获取真实、合法、完整的验资资料，对被审验单位不能提供真实、合法、完整的验资资料的，或被审验单位要求注册会计师作不实或不当证明的，注册会计师应拒绝承办其验资业务。

　　三、验资业务风险的防范
　　要防范和控制验资业务风险，会计师事务所必须切实加强内部业务质量控制，杜绝各种不当的业务合作；同时，要提高专业判断能力，克尽职业谨慎，获取充分适当的验资证据，客观公正地发表审验意见。希望各会计师事务所及注册会计师在承办验资业务时能遵守下述执业规则：

　　1．拒绝与其他社会中介机构或个人进行业务合作，应直接与被审验单位或投资人洽谈验资业务事宜与签约。
　　2．在验资过程中，注册会计师应对投资主体、出资方式、出资比例、出资期限、投资币种等重要事项予以关注，应特别注意审验投资人及其指派的经办人的真实身份，包括审查企业法人营业执照、个人身份证明及授权委托书等文件。
　　3．会计师事务所的外勤工作人员应当亲赴被审验单位、投资人或其他相关单位的办公场地进行调查、审验工作，并对所获取的出资证据的真实性、合法性给予充分的关注。
　　4．一般情况下，只有项目经理以上的业务人员方可与客户接洽业务并应告知合伙人，做到业务接洽人员与外勤工作人员、报告审核人员三分开。
　　5．在获取和审验出资证据时，注册会计师应当特别关注与出资相关的资产的所有权及法律文件，如现金的持有人、实物资产与无形及其他资产的产权证明和产权过户手续。
　　6．注册会计师应充分关注各股东实际缴付出资日至验资报告出具日期间被审验单位实收资本及相关资产的变动情况，并实施必要的审验程序，对验资报告日前抽逃资本的被审验单位，应拒绝出具验资报告。
　　7．应根据我国法律法规和独立审计准则的要求，在验资报告中充分披露出资额的实际状况及其审验情况。

　　四、验资业务中涉及的特殊事项的处理

　　1．实物资产的产权过户
　　以实物资产投资是我国法律规定的也是企业投资活动中常见的出资方式，产权过户是实物资产产权转移的法律标志。然而，由于我国法律法规的不完善，使得投资人和注册会计师在实务中难以操作。一方面，被投资单位注册成立以前，实物资产的产权过户手续无法完成；另一方面，办理产权过户手续需要交纳相当的税费，如果被投资单位注册失败，已交纳的税费又无法退回。
　　针对上述情况，注册会计师可以依据下列不同情形采取不同的处理方式：
　　1）．对于先批准成立并领取企业法人营业执照、然后再出资的公司，必须要求投资人办妥实物资产的产权过户手续后，方可验证该等实物出资额并出具验资报告；
　　2）．对于国内企业通过整体改组而设立的股份有限公司，可以在查实以下事实及相关依据后先出具验资报告：
　　-----该等实物资产确属原企业，相关产权证明文件合法、齐全；
　　-----改组的法定程序已完成，股份有限公司的设立已经政府有关部门批准，工商行政管理机关已核发公司名称预先核准通知书；
　　-----原企业的所有者或上级主管部门、国有资产管理部门已同意原企业的资产重组方案，并就办理资产的产权变更手续作出书面承诺；
　　-----股份有限公司已办理资产接收手续。
　　注册会计师应当在验资报告中充分披露资产的产权关系以及产权变更登记手续尚未办理之事实。
　　3）．对于其他需要凭验资报告领取企业法人营业执照的公司，可以比照上述第2）种情形的方法进行处理，惟对于下列资产，注册会计师应当特别谨慎：
　　-----外商或个人的房地产；
　　-----未付清款项而未取得产权的房地产，或由于土地使用权存在问题而未能取得产权的房地产。
　　2．无形资产出资
　　在知识经济时代，工业产权、非专利技术、知识产权、劳务出资等出资方式将越来越普遍，然而，我国相关的法律法规和运作机制尚不完善。注册会计师和会计师事务所在审验该等出资额时，应当特别审验以下文件和资料：
　　1）．产权证明文件　　包括专利证书、商标注册证书、以及政府科学技术管理部门出具的技术先进性、实用性证明或其他能够证明投资人已取得或拥有无形资产产权的证明材料。
　　2）．作价资料　　具有无形资产评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告、投资各方签订的协议书等。
　　3．债转股问题
　　对于债转股，注册会计师应当：
　　1）．审查债转股协议书、以及董事会、股东大会、上级主管部门、国有资产管理局的批准文件；
　　2）．详细审查债务额的合法性、真实性；
　　3）．债转股的股数、股价的确定是否与债转股协议书的有关规定相符，会计处理是否正确。
　　由于债转股有粉饰会计报表之嫌，因此，注册会计师和会计师事务所尤其应当关注：
　　1）．被审验单位的持续经营能力及其债转股的动机；
　　2）．在确定债转股的债务额时，是否已扣除债权人（投资人）及其关联人所欠被审验单位的款项。
　　4．委托代投资
　　对于委托代投资行为，由于法律法规尚无明确规定，为了回避风险，在未经有权部门依法批准前，注册会计师一般不应确认。
　　5．开办费、装修费、递延支出及其他代垫款项转投资
　　我国现行法律法规对被审验单位注册成立以前，由股东代垫的各项费用能否转为投资，并无明确规定，从法律关系和出资方式上均难以认定，因此，股东在被审验单位注册成立以前为被审验单位垫付的开办费、装修费、递延支出及其他代垫款项，均不能确认为股东的原始出资额，在会计上只能作为股东与被审验单位的债权债务处理。

　　五、验资报告的证明效力及使用责任
　　鉴于社会各界对验资的目的、用途和验资报告的时效性尚未达成共识，为了明确有关各方的法律责任，注册会计师和会计师事务所可以在验资业务约定书和验资报告中增加以下类似的表述：

　　*　验资报告仅供被审验单位向工商行政管理机关申请登记及向股东签发出资证明时使用，它不适用于其他任何方的任何用途。被审验单位或其他第三者因使用本验资报告不当所造成的后果，与注册会计师和会计师事务所无关。
　　*　验资报告只是说明截至验资报告日止被审验单位实收资本的到位数额，具有很强的时效性。验资报告不是对被审验单位在验资报告日以后偿债能力作出的保证，也不是对被审验单位持续经营能力及其经营效率、效果作出的保证。

深圳市注册会计师协会
2000年6月1日