热点问题

老师您好，想和您咨询一个关于非居民企业的重组，想要申请特殊税务处理的问题： 我司集团位于法国，法国母公司SA持有两个100%控股的法国子公司ILH 和 FGS。FGS是一个控股公司，持有一个全资英国子公司UK，和一个中国居民企业CN的46%的股权。集团考虑到FGS没有实际业务，计划将ILH吸收合并FGS，如果直接合并在中国有较高税负，于是计划FGS先把CN的股权转给全资子公司UK，这样就满足了59号文第7条的非居民企业的 规定：（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

现在形式上完全满足要求，即非居民企业FGS向100%控股的另一非居民企业UK转让其用友的居民企业股权CN46%；

但是想请教老师这一条中下面两个条件的具体考量：

1- 没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，我们能想到的是根据中国和英法的协定，协定中的股权转让资本利得优惠税率都是10%，是否可以认为满足没有变化的条件？是否还需要考虑其他税费因素？

2- 转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权，根据字面意思是说FGS作为转让方，三年内不得转让拥有的受让方UK的股权，这样理解是否正确？实务中是否还有对其他涉及公司的控股要求？

其次向税务机关的承诺在实务中是否有固定模板可以用？或请老师简单提示需要包括的重点说明事项？以及除转让方FGS签章外，是否还需要UK，或中国企业也有相关承诺和签章？

3- 若后续ILH 还是要吸收合并FGS，是否FGS被吸收合并的程序也必须要等到三年期满才可？

谢谢老师指导！